«Вымпелком Лтд.» и Wind Telecom S.p.A, («Wind Telecom») объявили о завершении сделки по объединению двух компаний, которая создает новую глобальную телекоммуникационную группу.
В результате Сделки «ВымпелКом» владеет, через Wind Telecom, 51,7% компании «Orascom Telecom Holding S.A.E.» («Orascom Telecom») и 100% «Wind Telecomunicazioni S.p.A.» («Wind Italy»). Объединение «ВымпелКома» и «Wind Telecom» создает шестого крупнейшего оператора мобильной связи по количеству абонентов в мире, предоставляющего услуги в 20 странах. На 31 декабря 2010 года общая абонентская база достигла 181 миллиона абонентов.
17 марта 2011 года акционеры «ВымпелКома» одобрили выпуск обыкновенных и конвертируемых привилегированных акций, тем самым открывая путь для создания глобальной диверсифицированной платформы. Бывшие акционеры Wind Telecom получили 325 639 827 новых обыкновенных акций «ВымпелКома» и 305 000 000 новых конвертируемых привилегированных акций «ВымпелКома», 1 495 миллионов долларов США денежными средствами и получат определенные активы, которые должны быть выделены из группы Wind Telecom и переданы обратно Weather Investments II S.à.r.l. (“Weather II”), как описано далее.
Организационная структура и ключевые назначения в объединенной Компании
По закрытии Сделки Наблюдательный Совет «ВымпелКом Лтд.» одобрил новую корпоративную структуру Компании и ключевые назначения. Новая организационная структура создана для обеспечения успешного развития «ВымпелКома», увеличившего свое коммерческое и географическое присутствие, сохраняя при этом плоскую структуру управления и руководства Компанией.
Корпоративная Штаб-квартира Компании находится в Амстердаме и включает в себя ряд корпоративных централизованных функций, в том числе: корпоративные финансы, налоги, корпоративная отчетность и контроль, казначейство, юридическая функция, регуляторные вопросы, работа с персоналом, связи с общественностью, связи с инвесторами, M&A, коммерческие операции, технологическая стратегия/закупки.
«ВымпелКом» возглавляет Александр Изосимов, Главный управляющий директор. Представители высшего менеджмента, которые будут напрямую подчиняться г-ну Изосимову:
• Президент и Главный операционный директор, Халед Бичара;
• Главный финансовый директор, Хенк ван Дален;
• Главный юрисконсульт Группы компаний, Джеффри МакГи;
• Директор Группы компаний по работе с персоналом, Аня Уитдехейг; и
• Директор Группы компаний по регуляторным вопросам, будет назначен
В новой структуре Компании будет пять основных бизнес-единиц:
• Европа и Северная Америка (включая Италию и Канаду)
• Россия
• Украина
• СНГ
• Африка и Азия (включая Orascom и страны Юго-Восточной Азии)
Финансирование и отчетность
Оплата Сделки денежными средствами в размере 1,495 миллиарда долларов США была профинансирована за счет текущего остатка денежных средств, а также новых долговых обязательств.
Компания продолжает использовать независимые структуры финансирования на уровне Wind Italy, при этом часть долга Orascom Telecom на уровне холдинговой компании будет рефинансирован за счет внутригруппового займа от «ВымпелКом». Весь долг дочерних компаний Orascom Telecom сохраняется.
Руководство планирует консолидировать финансовые результаты Wind Telecom с 15 апреля 2011 года.
Выделение активов из Orascom Telecom и Wind Italy
Доли участия Wind Telecom в активах, которые должны быть выделены, главным образом включают в себя инвестиции Orascom Telecom в Египте и Северной Корее и в дочерней компании Wind Italy — Wind International Services S.p.A, а также в некоторых других менее значимых активах. Выделение активов предполагается вскоре после закрытия Сделки.
Алжир
Orascom Telecom Algerie («OTA») остается стратегически важным активом для ВымпелКома. Поэтому ВымпелКом заинтересован рассмотреть совместно с Правительством Алжира решение, которое позволит «ВымпелКому» сохранить OTA по завершении Сделки. В случае, если выработка такого решения в разумный период времени невозможна, «ВымпелКом» имеет право в любой момент в течение шести месяцев после завершения Сделки применить механизм распределения стоимости между «ВымпелКомом» и Weather II в отношении участия Orascom Telecom в акционерном капитале OTA, который в частности в значительной степени обеспечивает защиту «ВымпелКома» от неблагоприятного развития ситуации в Алжире.
Арбитражное производство с требованием о предоставлении преимущественных прав
Процедура арбитражного производства, начатая Telenor против «ВымпелКом Лтд.» и Altimo Holdings & Investments Ltd. по условиям Соглашения Акционеров «ВымпелКома», продолжается. На данный момент в отношении арбитражного производства дополнительной информации нет. «ВымпелКом», как подтверждалось ранее, согласится с любым решением суда по данному арбитражному производству.