«МегаФон» объявил о намерении приобрести две трети Mail.Ru Group
Компания «МегаФон» объявляет о решении Совета директоров созвать собрание акционеров для одобрения покупки 11,5 млн акций класса А и 21,9 млн обыкновенных акций в капитале Mail.Ru Group Limited, принадлежащих в настоящее время компаниям группы USM и представляющих собой приблизительно 63,8% долю голосующих акций Mail.Ru Group.
По условиям планируемой сделки «МегаФон» приобретет 11,5 млн акций класса А и 21,9 млн обыкновенных акций в капитале Mail.Ru Group, представляющих собой приблизительно 63,8% голосующих акций Mail.Ru Group, у New Media and Technology Investment LP, New Media Technologies Capital Partners Limited и Ardoe Finance Limited, входящих в группу USM, за согласованное денежное вознаграждение в размере 640 млн долл. США, подлежащих выплате в момент закрытия сделки, а также выплату отложенного платежа в размере 100 млн долл. США через год после закрытия сделки.
«МегаФон», один из ведущих мобильных операторов в России, и Mail.Ru, одна из крупнейших Интернет-компаний русскоязычного сегмента сети, обсуждают ряд коммерческих проектов, направленных на достижение стратегических и экономических целей для обеих компаний и их клиентов. Поскольку развитие технологий и тренды на рынке создали благоприятные условия для более активного сотрудничества между телеком-операторами и Интернет-компаниями, «МегаФон» в настоящий момент видит существенное преимущество в приобретении доли в акционерном капитале Mail.Ru с целью упрощения и ускорения реализации совместных проектов компаний.
Сделка направлена на получение существенных синергетических эффектов для обеих компаний, включая расширение ассортимента и способов продвижения цифровых услуг «МегаФона», запуск специального предложения VKmobile для пользователей социальной сети «ВКонтакте» и другие возможные инициативы.
После завершения сделки «МегаФон» и Mail.Ru продолжат работать полностью на рыночных условиях. Команды менеджмента обеих компаний будут независимы и нацелены на поддержание сложившейся корпоративной культуры и корпоративного управления каждой компании, обеспечение продолжающегося развития и разработки новых продуктов, а также сотрудничество в стратегически и экономически взаимовыгодных проектах. Любые возможные соглашения между компаниями будут заключаться на коммерческих, полностью рыночных условиях. Не ожидается, что в основной операционной деятельности Mail.Ru и системе корпоративного управления произойдут значительные изменения.
Сергей Солдатенков, генеральный директор «МегаФона», прокомментировал предполагаемую сделку: «Мы рады сообщить о возможном приобретении контрольного пакета акций Mail.Ru Group: эта сделка позволит «МегаФону» сделать следующий шаг в реализации своей цифровой стратегии. Более тесное взаимодействие с Mail.Ru Group позволит реализовать стратегические совместные проекты, включая в том числе создание и продвижение специального предложения для цифровых абонентов VKmobile на базе социальной сети «ВКонтакте» и улучшение таргетирования и сегментации клиентов (эти проекты, как мы понимаем, были одобрены Mail.Ru). Сотрудничество с Mail.Ru Group поможет «МегаФону» предоставлять премиальный и дифференцированный пакет услуг цифровым абонентам, создавая стоимость для акционеров обеих компаний. Мы с большим уважением относимся к команде Mail.Ru Group и сложившейся корпоративной культуре компании. В качестве акционера мы будем поддерживать инициативы ее команды, направленные на дальнейшее развитие существующих и запуск новых продуктов».
Борис Добродеев, генеральный директор Mail.Ru Group, заявил: «Перспективы сотрудничества в реализации совместных проектов, таких как запуск специального предложения под брендом VKmobile и использование технологий предиктивной аналитики — это новые полезные предложения для наших пользователей и новые возможности для нашего бизнеса. «МегаФон» — естественный партнёр для Mail.Ru в различных областях, и мы будем рады работать вместе».
Сделка была рекомендована к одобрению Специальным комитетом Совета директоров «МегаФона», в состав которого входят неисполнительные и независимые директора. 23 декабря 2016 г. Совет директоров Компании одобрил созыв внеочередного собрания акционеров 20 января 2017 г. для утверждения сделки. Сделка также подлежит согласованию с Федеральной Антимонопольной Службой России, а также зависит от ряда факторов, не зависящих от «МегаФона».
Morgan Stanley выступает в роли финансового консультанта «МегаФона», Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP действует в качестве юридического консультанта Компании. Bank of America Merrill Lynch является финансовым консультантом Специального комитета «МегаФона» и занимался подготовкой заключения о справедливости цены, White & Сase выступает в качестве юридического консультанта Специального комитета Компании.